Desde 14 de janeiro de 2026, quando foi publicada a Lei Complementar 227, o saldo credor de ICMS deixou de ser um ativo de destino incerto e passou a ter regime jurídico próprio. Os artigos 132 a 141 deram prazo, condição e consequência ao desenho que o art. 134 do ADCT já havia traçado: quando se pede a homologação, em quanto tempo o Estado deve responder e a partir de quando o silêncio homologa, como o crédito chega ao Comitê Gestor, em que condições pode ser transferido, de que modo é ressarcido em dinheiro e de que regularidade depende a monetização. O efeito prático dessa disciplina tem sido menos discutido do que mereceria: ela deu calendário e preço à decisão gerencial de não fazer nada.
Serão reconhecidos os saldos existentes em 31 de dezembro de 2032 que sejam admitidos pela legislação estadual vigente naquela data, decorram de operações até ela ocorridas, estejam regularmente apurados na escrituração fiscal e não tenham sido utilizados pelo contribuinte, na forma do art. 132, § 1º. O pedido de homologação deverá ser protocolado no prazo máximo de cinco anos contados de 1º de janeiro de 2033, e o Estado terá até 24 meses para se pronunciar, prorrogáveis uma única vez quando houver fiscalização em andamento, conforme o art. 134, incisos I e II, e § 2º. A regra comporta exceção que muda o calendário de quem investe: quanto aos créditos de bens destinados ao ativo permanente que entrarem no estabelecimento a partir de 1º de janeiro de 2029, o pedido deve ser protocolado no mesmo período de apuração em que se iniciar o aproveitamento do crédito, e o Estado responde em 60 dias, na forma do § 1º do mesmo artigo. O silêncio homologa, por força do § 3º, mas não impede o lançamento de valores relacionados ao saldo enquanto não decaído o direito da Fazenda, como ressalva o § 4º. Homologado o crédito, o Estado o informa ao Comitê Gestor do IBS em até 30 dias, segregando os créditos de ativo permanente dos demais, e a compensação se dá em 240 parcelas mensais, iguais e sucessivas, ou pelo prazo remanescente do art. 20, § 5º, da LC 87/1996 quanto aos bens do ativo permanente, na dicção dos arts. 136 e 137. A atualização pelo IPCA, por fim, só corre a partir de 1º de fevereiro de 2033, tomando dezembro de 2032 como marco, nos termos do art. 133.
Está aí a conta que a norma não enuncia, mas produz. Todo o intervalo entre a formação do crédito e dezembro de 2032 transcorre sem correção assegurada pelo regime de transição, e o que sobrar naquela data será realizado ao longo de duas décadas. Um ativo com esse perfil não vale hoje o seu valor de face. Some-se a isso o art. 128 do ADCT, pelo qual, de 2029 a 2032, as alíquotas do ICMS serão fixadas, sucessivamente, em nove, oito, sete e seis décimos das alíquotas previstas na legislação estadual: o débito próprio contra o qual o estoque de crédito poderia ser absorvido encolhe exatamente nos quatro anos finais da janela. Quem confia na apuração ordinária para consumir saldo acumulado dispõe de menos espaço a cada exercício.
Há ainda um limite que a transição não suspendeu. O parágrafo único do art. 23 da LC 87/1996 continua a extinguir o direito de utilizar o crédito cinco anos após a emissão do documento, e a LC 227/2026 não o afastou. O regime de transição recolhe o saldo que existir em 2032; ele não restaura o que se extinguiu antes disso. A empresa que hoje mantém crédito não apropriado, escrituração inconsistente ou pedido estadual parado à espera de uma regra futura não está preservando patrimônio: está vendo extinguir-se, mês a mês, parcela dele.
É por isso que a apropriação e a homologação do crédito acumulado deixaram de ser matéria de conveniência. O administrador de sociedade anônima responde pelo cuidado e pela diligência exigidos no art. 153 da Lei 6.404/1976, e o administrador de sociedade limitada, pelo art. 1.011 do Código Civil, aplicável por força do art. 1.053. Enquanto o horizonte de realização do crédito era indeterminado, a omissão ainda podia ser descrita como escolha legítima de prioridades. Com prazo legal, índice definido e realização diferida por até vinte anos, a omissão passa a produzir efeito patrimonial calculável, e o que é calculável é aferível. A consequência contábil acompanha o raciocínio: um ativo realizável em 240 parcelas a partir de 2033, sem atualização até lá, atrai o ajuste a valor presente previsto no art. 183, VIII, da Lei 6.404/1976 e um exame de recuperabilidade que não se pode adiar para o exercício em que a fila começar.
A objeção previsível é que a lei nada confisca, pois o crédito permanece íntegro, o silêncio homologa e há ressarcimento em espécie, de modo que se trata de diferimento, não de perda. A objeção subestima quatro dados do próprio texto. O ressarcimento do art. 139 não é pagamento à vista: obedece às mesmas 240 parcelas mensais, ou ao prazo remanescente das compensações em curso, e cada parcela é paga em até noventa dias após o encerramento do mês em que ocorreria a compensação, com vedação expressa a acréscimos de qualquer natureza, incidindo a Selic apenas a partir do nonagésimo primeiro dia. A homologação tácita não é salvo-conduto, porque o lançamento permanece possível enquanto não decaído o direito da Fazenda. O art. 140 condiciona a transferência e o pagamento das parcelas à regularidade do titular perante o IBS e perante o ICMS do respectivo Estado, o que significa que a empresa que chegar a 2033 com pendência aberta simplesmente não monetiza. E a antecipação admitida no parágrafo único desse mesmo artigo não altera o quadro, porque é faculdade do Estado, aberta apenas a partir de 2034 e apenas nos anos em que a arrecadação do IBS superar a dos exercícios anteriores, atualizada pelo IPCA. Diferimento por vinte anos, sem correção no período anterior e sob condição de regularidade, é perda econômica, ainda que não seja perda jurídica do direito.
O que resta, portanto, é trabalho de agora. Inventariar o saldo por origem e separar os créditos de ativo permanente dos demais, porque a segregação exigida no art. 136 comanda tratamentos distintos no art. 137. Recompor escrituração e regularidade fiscal, que são condição de ingresso e de saída do regime. E, sobretudo, esgotar as vias de monetização disponíveis antes de 2033, que não são poucas e vêm sendo ampliadas. A própria lei complementar admite, no art. 135, que o saldo homologado seja utilizado para compensação com crédito tributário de ICMS, definitivamente constituído ou não, havendo concordância do Estado. São Paulo, pelo Decreto 70.531/2026, acrescentou o § 8º ao art. 586 do RICMS para admitir a liquidação, mediante crédito acumulado, de débito fiscal de ICMS retido por substituição tributária quando exigido por auto de infração e imposição de multa ou inscrito em dívida ativa, revogando no mesmo ato o parágrafo único do art. 79 do regulamento, que era precisamente o dispositivo que vedava esse aproveitamento; e segue promovendo, no ProAtivo instituído pela Resolução SFP 67/2021 e dirigido a contribuintes com histórico de aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado, rodadas sucessivas de autorização de transferência, das quais a Resolução SFP 22/2025 abriu a décima segunda. O programa está em vigor, mas a transferência só se viabiliza enquanto houver rodada aberta, com valor global e período definidos em resolução própria, o que é mais uma razão para chegar a dezembro de 2032 com o crédito já apropriado e a documentação em ordem.
Cabe ressaltar que a necessidade de antecipação possui alcance nacional. Embora o Estado de São Paulo disponha de regulamentação madura, a LC 227/2026 se aplica a todo o país. Grupos empresariais com créditos acumulados em outros Estados, como, MG, PR, RS e RJ devem estruturar o mapeamento urgente das normas estaduais locais, buscando oportunidades de transferência e liquidação de débitos próprios antes do encerramento da janela de 2032.
A LC 227/2026 não criou o problema do crédito acumulado nem o resolveu. Fez algo mais incômodo para quem administra: tornou-o datado. Há uma oportunidade que se fecha em 31 de dezembro de 2032, um índice que só passa a correr depois dela e uma fila de vinte anos para quem chegar atrasado. Daqui em diante, deixar o saldo credor parado no balanço não é uma decisão que se justifique por custo ou por ordem de prioridade. É uma decisão que se explica, e que um dia se explicará a auditores, a conselheiros, a sócios e, eventualmente, a quem tiver de aferir a diligência de quem a tomou.
Por: Luciana Nogueira
SAIU NA MÍDIA